连续亏损四年之后，雪榕生物的实际控制人最专业的线上配资，决意让出这家公司的控制权。

雪榕生物3月12晚间披露，该公司原实际控制人杨勇萍，计划通过股权转让、表决权委托、定向增发相结合的方式，将控制权转让给一家名为上海万紫千鸿智能科技有限公司（下称“万紫千鸿”）的企业。转让完成后，该公司实际控制人将变成自然人蒋智。

按照参与各方约定，定向增发完成后，杨勇萍的表决权委托将终止。因此，股权转让加上认购定增，万紫千鸿及其实际控制人蒋智，需要支付的对价至少在6亿元以上。即便雪榕生物定增前进行可转债转股，蒋智支付的对价有所下降，金额也接近6亿元。

万紫千鸿及其上层股东，都是去年12月成立的新公司。两者的实际控制人蒋智，名下控制的存续企业虽有18家，其中注册资本在500万元及以下的公司却多达8家，且不少公司注册资金并未实缴。

蒋智的公开信息为数甚少，但他可能并非资本市场素人。早在8年前，也有名为蒋智的人士，就以高杠杆撬动了尤夫股份控制权，并在不到一年转手卖出而大赚数亿。

第一财经调查发现，2016年出面收购尤夫股份的苏州正悦投资管理有限公司（下称“苏州正悦”），其中一名股东就名为蒋智。而通过关联企业、人员等信息穿透，以及尤夫股份披露均显示，此次收购雪榕生物的蒋智，与前述苏州正悦股东，身份信息高度一致。

雪榕生物超6亿元“卖身”

雪榕生物最新披露显示，该公司的控制权转让，将分三步完成。

首先，该公司原实际控制人杨勇萍及其一致行动人，将持有的2597.4万股、占比5.21%的股份，以每股3.85元的总价，转让给万紫千鸿。其次，杨勇萍将其持有的剩余约1亿股，占比20.12%的股份所对应的表决权，委托给万紫千鸿行使。上述交易完成后，雪榕生物控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人则变更为蒋智。

最后，雪榕生物拟向万紫千鸿定增约1.49亿股，用于补充流动资金，发行价为3元/股。定增完成后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。

公开资料显示，雪榕生物2016年5月在创业板上市，主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。

最近几年，食用菌市场竞争日渐激烈，雪榕生物毛利率持续下滑。2019年、2020年，该公司毛利率均在21%以上，2021年及2023年则低于10%，2024年前三季度甚至下滑至2.29%。

这也导致该公司利润连年亏损。数据显示，2021年至2023年，该公司净利润分别亏损2.92亿元、2.87亿元、1.88亿元，2024年预计亏损进一步扩大至4.35亿至6.5亿元，四年累计亏损可能超过12亿元。

经营持续承压，资金压力也进一步增大。截至2024年三季末，该公司货币资金余额1.93亿元，但短期借款达到5.27亿元，一年内到期的非流动负债为2.16亿元。仅此两项，该公司静态偿债资金缺口就超过5.5亿元。

除了市场变化和行业竞争，该公司实控人杨勇萍还曾被实施留置。雪榕生物去年6月11日公告显示，杨勇萍被甘肃永登县监察委员会立案留置。

为了筹划此次股权转让，雪榕生物在3月6日至12日停牌5天。停牌前，该公司股价为4.05元，总市值略高于20亿元。万紫千鸿直接受让股权的总价，也相对较低。但加上认购定增股份，获得控制权的代价就相对较高。

按照交易安排，雪榕股份已经发行的可转债，若本次发行前未转股，则募集资金总额不超过4.49亿元，反之则不超过5.77亿元。据此计算，万紫千鸿受让该公司股权、认购新股，所需资金总共将达到5.5亿元至6.77亿元之间。

接盘方是小规模纳税人注册资金1亿

根据披露，交易各方还在协议中约定，万紫千鸿将以现金认购雪榕生物此次发行的全部股份。也就是说，如果交易得以完成，万紫千红需要动用的资金，总共将超过6亿元。

但蒋智名下企业，所具备的实力，与收购所需代价相距甚远。

公开资料显示，万紫千鸿是成立于去年12月25日，注册资本为1亿元。该公司100%持股的股东上海千如序企业管理合伙企业（下称“千如序”）成立时间只早了一天。另外，两者的纳税人资质，均为按征收率征收增值税的小规模纳税人。

千如序共有4名合伙人。其中，上海佰玥智能科技有限公司（下称佰玥智能）、上海亿麟资产管理有限公司、上海仟崇企业管理合伙企业（下称“仟崇企业”）分别出资50%、25%、24%。而这三家企业中，佰玥智能由上海七彩川企业管理有限公司（下称“七彩川”）全额出资，仟崇企业由佰玥智能、上海暄悦创业投资管理有限公司（下称“暄悦创投”）出资99%、1%。而暄悦创投也由七彩川全额出资。也就是说，七彩川通过佰玥智能、仟崇企业，实际持有千如序74%的出资。

七彩川的实际控制人则为蒋智，出资比例为99%。加上1%的直接出资，蒋智共计间接持有千如序75%的份额，进而实现对万紫千鸿的实际控制。而在今年1月初，蒋智还是千如序的唯一出资人。

可查信息显示，包括上述企业在内，剔除已经注销的公司，蒋智实控18家企业。但这些公司中，8家为注册资本在500万元及以下的公司，包括4家注册资金10万元的小微企业。

第三方可查信息还显示，蒋智控制的这18家公司中，15家实缴资本为0，16家参保人数为0或没有数据。参保人数最多的一家，截至去年底的参保人数，总共也只有10名。

神秘买家竟是资本高手？

不仅实力较弱，由于披露较少，蒋智的来历，也略微显得有些神秘。

不过，早在8年前，在资本市场就已出现了蒋智的身影。这位同名人士，通过加杠杆的方式，撬动了价值近20亿的上市公司控制权，并在不到一年的时间大赚7亿高额收益。

根据尤夫股份2016年披露，蒋智与蒋勇共同持股的苏州正悦，以18.96亿元的价格，收购了尤夫股份29.8%股权。披露显示，苏州正悦成立于2014年12月19日，次年注册资本变更为5000万元，其中仅蒋勇在2015年11月底实缴了其中的10万元，公司参保信息为0。

就是这样一家公司，如何动用近19亿元资金，收购尤夫股份近30%股份？

公告显示，上述近19亿元的收购资金，15亿元是质押尤夫股份股权向银行借款获得。兴业证券当时在财务顾问核查意见中提到，苏州正悦成立时间较短，自身资本积累及资金储备相对薄弱，通过自身融资存在不确定性，未来拟通过出售持有的参股或控股子公司股权等方式，确保后续还款资金来源。

然而，一年后，尤夫股份上述股权，就被以超过26亿元的价格间接转让。具体方式是，苏州正悦100%的股权、25.81亿元债务，被原股东总计作价26.81亿元转让给中技集团，尤夫股份由此再度易主，蒋智、蒋勇则全身而退。

佰玥智能关联企业、人员的穿透信息显示，该公司法定代表人蒋智，名下的企业中，两家使用了“正悦”的字样，分别为上海正悦企业管理有限公司、赣州正悦基金管理有限公司（下称“赣州正悦”），蒋智持股比例分别40%、100%，后者目前已经注销。

第一财经进一步调查赣州正悦股东蒋智关联任职信息发现，蒋智曾经还是苏州正悦股东。2017年5月，蒋智蒋将持有的该公司股权，转让给了上海中技企业集团。2016年9月，蒋智曾将苏州正悦1000万元股权，质押给中融信托。

据尤夫股份披露，蒋智出生于1986年，身份证号码为360782198601******。而雪榕生物详式权益变动报告书也显示，蒋智身份证号为360782198601******，两者高度接近。

图片来源：雪榕生物及尤夫股份披露的公告

杨佼

曹璐

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